S’informer pour céder son entreprise
Portail N°1 d’aide à la cession d’entreprise
Recevoir le guide

Les 7 étapes d'une transmission réussie

Par Infocession, le 30 octobre 2019

Comment vendre son entreprise ? Quelles sont les étapes d'une vente ? Combien de temps dure une vente d'entreprise ?

Une cession d’entreprise réussie peut être divisée en 7 étapes principales. A noter que si le processus en lui-même dure en moyenne 13 mois, la période de préparation de l'entreprise à la vente peut nécessiter jusqu’à 2 ans.

1 - Définir son projet de cession

Le cédant en devenir doit impérativement cadrer sa démarche et répondre à des questions structurantes essentielles. Les réponses à ces questions permettent de définir un projet de cession, une temporalité, un type de repreneur et les démarches à mettre en place pour gérer sereinement le processus de transmission. Idéalement, ce processus doit-être préparé 2 ans à l'avance pour permettre deux préparations importantes : la préparation patrimoniale, pour faciliter l'optimisation fiscale du fruit de la cession ; et la préparation de l'entreprise.

Les bonnes questions à se poser
  • Pourquoi souhaitez-vous céder ?
  • A quel horizon ?
  • En totalité ? Partiellement ?
  • Souhaitez-vous rester à la barre de l'entreprise ? Ou la quitter rapidement ?
  • Partir à la retraite ? Lancer une nouvelle activité ?
  • Dégager rapidement des liquidités ? Réinvestir les liquidités de cession ?
  • Souhaitez-vous transmettre à un proche ? A vos managers ? A un industriel ? A un fonds ?
  • Est-ce une période propice ?
  • ...

2 - Préparer son entreprise à la vente

La préparation de l'entreprise vise à la montrer sous son meilleur jour pour rassurer le repreneur et maximiser le prix de cession, les cédants parlent souvent « d'habiller la mariée » (article détaillé : Comment optimiser la valeur de son entreprise ?).

Une fois ce travail effectué, il est toujours judicieux de mandater un cabinet de Transaction Services pour effectuer une Vendor Due Diligence (VDD), ou audit vendeur de l'entreprise. Cet audit général permet de lever les derniers points d'ombre sur l'état de l'entreprise, et sera positivement perçu par les futurs repreneurs (article détaillé : "Produire une information fiable et étayée : la VDD").

Exemple de points d'attention :
  • Maximiser les rentrées d'argent régulières (abonnements, contrats de long terme), pour assurer des rentrées futures de cash
  • Ne pas limiter les investissements stratégiques, pour conserver l'efficacité économique de l'entreprise
  • Ne pas faire reposer le chiffre d'affaires sur quelques clients seulement, pour minimiser son risque face à la perte de l'un d'eux
  • Faire monter en compétence le management pour qu'il soit autonome dans le pilotage de l'entreprise, qui ne dépend alors plus du futur cédant
  • D'une manière générale, palier au mieux à la future absence du dirigeant en cas d'intuitu personae fort

3 - Prendre conseil

Les cédants, dans leur immense majorité, recommandent vivement de s'entourer de conseils de qualité, même si leur nécessité n'est pas systématique (Article détaillé : "Peut-on céder son entreprise sans intermédiaire ?"). En plus de leurs qualités intrinsèques, de bon conseils permettent de bénéficier d'un regard extérieur sur le processus de vente, de libérer du temps au dirigeant pour qu'il ne délaisse pas l'opérationnel , et in fine de dégager une meilleure plus-value.

On dénombre 4 types de conseils en fusions-acquisitions (article détaillé : "Les parties prenantes d’une transmission d’entreprise") :

  • Les banquiers d'affaires, chefs d'orchestre de la cession
  • Les avocats d'affaires, négociants et tailleurs sur-mesure des documents légaux
  • Les avocats fiscalistes, responsables du montage fiscal pour le cédant et/ou l'entreprise
  • Les auditeurs spécialisés, en charge des due diligences
Nos recommandations
  • Rencontrez plusieurs conseils avant d'arrêter votre choix
  • Utilisez la base de données infocession, et faites appel à nos experts pour trouver un conseil adapté à votre projet
Recevez le guide de
transmission d'entreprise
Demander le guide

4 - Approcher le marché

Une fois l'équipe de conseils montée, il est temps de sonder le marché. La banque d'affaires rédige un teaser de l' entreprise, reprenant en quelques pages des données stratégiques sur son positionnement et sa santé financière (article détaillé : "Sonder l'attrait du marché : le teaser") Il est ensuite envoyé aux potentiels repreneurs identifiés pour tester leur intérêt.

Les acteurs souhaitant analyser l'offre plus en profondeur signent un accord de confidentialité ou NDA (Non-Disclosure Agreement). Il leur est alors transmis le mémorandum d'information, ou prospectus de vente, document établi par la banque d'affaires reprenant en détail les avantages offerts par l'acquisition de l'entreprise (article détaillé : "Produire un prospectus de vente : le mémorandum d’information").

Les acteurs souhaitant rentrer dans des négociations émettent une lettre d'intention ou LOI (Letter Of Intent) signifiant leur volonté d'acquérir l'entreprise à un certain prix, sous réserves de la levée de conditions suspensives (article détaillé : "Analyse des offres préliminaires : la lettre d'intention").

Notre recommandation
  • Instaurez des bornes temporelles fixes à chaque étape, pour éliminer les candidats les moins sérieux et gagner du temps
  • 75% des LOI contresignées aboutissent à un protocole d'accord

5 - Négocier avec les potentiels repreneurs

En amont des négociations, la banque d'affaires aura indiqué au cédant une fourchette de valorisation pour son entreprise. Leurs méthodes se basent sur la comparaison avec des transactions antérieures, ainsi que sur la projection du cash que générera l'entreprise durant les prochaines années (article détaillé : "Comment appréhender la valeur de son entreprise ?").

Les repreneurs sérieux vont conduire différents audits sur plusieurs semaines, afin d'affiner leur proposition (prix et conditions). Ils vont ensuite directement échanger avec les équipes du cédant pour établir de concert un protocole d'accord ou SPA (Share Purchase Agreement), précisant les termes du contrat de cession et les conditions suspensives à lever avant la réalisation de la cession (article détaillé : "Comprendre et négocier les termes du contrat de cession : le protocole d'accord").

Nos recommandations
  • Préparez bien les points sur lesquels vous êtes prêts à faire des concessions, le repreneur idéal n'existe pas !
  • Ne mettez pas fin aux pourparlers pour des sujets annexes, les deux parties ont intérêt à ce que les négociations aboutissent

6 - Conclure la vente

Une fois un accord trouvé, si le cédant n'a pas informé les salariés du rachat il est légalement tenu de le faire à ce moment (article détaillé : "Obligation d’information des salariés : retour sur les assouplissements Macron). La signature du protocole d'accord (aussi appelé "signing") précède de quelques semaines à plusieurs mois l'entérinement de ce dernier (aussi appelé "closing"), qui aboutit par la levée des conditions suspensives et le cession effective de l'entreprise (article détaillé : "Quelles différences entre signing et closing ?").

Nos recommandations
  • La vente n'est pas actée tant que les derniers documents ne sont pas signés, ne relâchez pas l'opérationnel, tout peut encore arriver

7 - Les enjeux post-closing

Le closing qui entérine le transfère des titres contre le virement de la somme convenue n'est pas toujours la fin des relations entre acheteur et vendeur. Souvent, une période d'accompagnement du dirigeant est négociée pour gérer la transition avec le nouveau management.

Aussi, certaines clauses peuvent entrer en jeu des années après la cession. Dans 20% des cas, le cédant est appelé en garantie par la Garantie d'Actif et de Passif (GAP) qu'il a signé pendant les négociations (article détaillé : Focus sur la garantie d’actif et de passif).

Enfin, une fois la vente rendue publique, les cédants sont unanimes dans leurs témoignages : la prospection par certaines banques privées et conseillers en gestion de patrimoine est épuisante ! Certains confient avoir dû mentir à la baisse sur leur produit de cession pour avoir la paix.

Nos recommandations
  • Renseignez-vous en amont de la cession sur les acteurs les plus à même de vous accompagner dans la gestion de votre patrimoine nouvellement acquis
  • Outre les liquidités, qu'allez-vous faire de votre temps libre ?

Articles en relation