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Produire une information fiable et étayée  : la VDD

Par Infocession, le 11 octobre 2018

Qu’est-ce qu’une revue financière ? Sont-elles indispensables ? Combien coutent-elles ? Vers qui se tourner ?

Qu’est-ce qu’une due diligence financière vendeur (« Vendor Due Diligence ») ? 

Il s’agit d’une analyse financière détaillée de l’entreprise menée par un cabinet spécialisé. Cette étude est le plus souvent réalisée main dans la main avec la banque d’affaires mandatée pour accompagner la cession. À l’issue des travaux, un rapport synthétique couvre les aspects suivants : 

  • organisation : périmètre juridique de l’opération, activité, organigramme, systèmes d’information utilisés et autres informations permettant à un acquéreur d’apprécier d’éventuelles synergies d’intégration ;
  • revue de la performance historique : formation du chiffre d’affaires (effets volumes et prix) et de la rentabilité par produit, par géographie, etc. Travail d’explication des différents postes et de leur évolution ; 
  • normalisation des agrégats servant à la valorisation de l’entreprise : ajustement de l’EBITDA par retraitement des produits ou charges non récurrentes, ajustement de la dette nette ;
  • analyse bilancielle : valorisation des stocks, des actifs immobilisés, recouvrabilité des créances, revue des engagements hors bilan (baux, crédit-baux, garanties, etc) ;
  • revue du business plan : décomposition et justification des hypothèses retenues pour les projections, adéquation des investissements associés ;
  • tableau des flux de trésorerie : capacité de l’entreprise à générer du cash et rembourser une éventuelle dette d’acquisition (corrélation croissance et besoins en trésorerie, analyse de la saisonnalité, etc.).

Une due diligence pour qui ? 

Un rapport de VDD (« Vendor Due Diligence ») permet d’établir un climat de confiance entre acteurs clés d’une transaction. Il est rédigé pour le compte du vendeur et revu par ce dernier avant d’être finalisé. Il est du ressort du vendeur de le communiquer, en temps voulu et après signature d’accords de confidentialité, aux parties prenantes de l’opération :

  • Le conseil en cession du cédant, qui reprendra un certain nombre d’analyses pour construire l’argumentaire de vente ;
  • L’acquéreur, pour faciliter sa compréhension de l’entreprise et l’aider à se projeter dans un projet de reprise ; 
  • Les auditeurs de l’acquéreur, pour leur présenter une information fiable et structurée ;
  • La banque de financement de l’acquéreur, pour rassurer le comité de crédit sur la fiabilité de l’information et des hypothèses utilisées pour construire les flux prévisionnels de trésorerie ;
  • Le management à venir, pour une meilleure appréciation de leviers de création de valeur et des indicateurs clés à intégrer dans son reporting.

Une étude indispensable ? 

Sur le segment des PME, les vendeurs ne procèdent pas systématiquement des travaux de due diligence financières, et laissent la banque d’affaires composer sans ces conclusions et retravailler elles-mêmes les hypothèses du business plan. 

Cependant, l’intérêt d’une revue financière menée par le vendeur est triple :

  • Rassurer les parties prenantes de l’opération : les cabinets spécialisés sont perçus comme des tiers de confiance ;
  • Assister le management dans la construction d’états financiers cohérents (BP, etc.) ;
  • Anticiper certains risques relatifs à la négociation du prix de cession (lire ci-dessous).
TEMOIGNAGE
  • Les offres d’achat, ou lettres d’intention (article détaillé : "Analyse des offres préliminaires : la lettre d'intention"), mentionnent généralement un prix et le multiple (e.g. multiple d’EBE) ayant servi de base de calcul de ce prix. 
  • Lors de l’avancée des négociations, les auditeurs mandatés par l’acquéreur ont en partie pour rôle d’identifier des retraitements de nature à minorer l’agrégat sur lequel repose la valorisation de la société, permettant de renégocier celui-ci à la baisse ; 
  • Anticiper ces retraitement par une analyse approfondie de la société permet d’éviter certains débats ou d’en sortir par le haut. 
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Comment gérer la confidentialité en interne ? 

Les cabinets de « Transaction Services » mandatés pour réaliser ces travaux ont, au même titre que les banques d’affaires, l’habitude des exigences imposées par le vendeur en matière de confidentialité vis-à-vis des salariés. 

En pratique, ces spécialistes se présentent comme des auditeurs et limitent au strict minimum leur présence sur site. L’essentiel de la mission est réalisée dans leurs bureaux, sur la base des données collectées auprès du management. 

Quel cabinet choisir, pour quel coût ? 

Sur le segment « small caps », une mission type impliquant une entité légale réalisant 10 M€ de chiffre d’affaires dure le plus souvent de 4 à 6 semaines, à raison de 2 à 3 consultants, pour un budget de 15 à 50 k€ HT. Pour les grosses PME et petites ETI, la VDD coûte de 80 à 200k€.

Les tarifs dépendent largement du périmètre de l’étude qui peut être limité à certains sujets à éclaircir. Ce périmètre est généralement défini conjointement avec la banque d’affaires mandatée pour la vente.

Le choix du cabinet tient généralement compte d’un certain nombre de critères (spécialisation des équipes, enjeux financiers de l’opération, éventuellement expertise sectorielle). Pour vous aider, consultez la sélection infocession qui recense les acteurs de référence en France, ou contactez nos équipes qui bénéficient d'une expertise fine des acteurs du marché grâce à des analyses quantitatives, qualitatives, et les retours d'expérience de centaines de cédants.

TECHNIQUE DE NEGOCIATION
  • Une fois une banque d’affaires identifiée pour vous accompagner, vous pouvez demander à négocier à la baisse la composante fixe de leur rémunération, contre l’achat d’une revue financière facilitant les travaux de toutes les parties. 
  • Cette étude, facturée à l’entreprise, est fiscalement déductible.


  • Définition due diligence financière
  • VDD
  • Rapport de due diligence
  • Comment faire une due diligence
  • Exemple de due diligence
  • Processus de due diligence
  • Lettre de mission due diligence
  • Audit d’acquisition
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