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Peut-on céder son entreprise sans intermédiaire ?

Par Infocession, le 04 juillet 2018

Dans quels cas peut-on se passer d'une banque d'affaires ? Quels facteurs prendre en compte ?

La cession d’entreprise est un processus long, généralement compris entre 6 et 24 mois, et le plus souvent intermédié. Bien que les banques d’affaires soient essentiellement rémunérées au succès, nombreux sont les primo-cédants, peu habitués à « acheter du conseil » à éprouver des difficultés à mandater une banque d’affaires pour la première fois.

Des opérations complexes à apprécier au cas par cas

Le choix des acteurs de la transmission dépend avant tout de la nature de l’opération envisagée.

Dans les transmissions familiales (17%[1] des transmissions en France), le recours à une banque d’affaires est facultatif et dépend essentiellement du montage étudié (e.g. entrée ou non au capital d’un partenaire financier). L’opération nécessite néanmoins de réunir autour d’une même table comptable, juriste, fiscaliste et notaire pour définir les objectifs recherchés, analyser les risques potentiels, réaliser des simulations (fiscalité, droits de mutation, impacts patrimoniaux) et articuler l’opération.

Une cession à un tiers requiert quasi-systématiquement le recours à une banque d’affaires lorsque l’enjeu financier porte sur des titres de société (par opposition à un fonds de commerce) pour des montants supérieurs à 2 M€. La banque d’affaires travaille main dans la main avec le dirigeant et, outre ses propres travaux (évaluation, analyse, présentations, identification et démarchage d’acquéreurs, aide à la mise en œuvre d’une data room, négociations), elle coordonne en lien étroit avec le dirigeant le travail de l’ensemble des parties prenantes de l’opération (avocat spécialisé, fiscaliste et auditeurs).

Les transmissions au management requièrent le plus souvent le recours à une banque d’affaires expérimentée, qu’il s’agisse de monter une opération incluant des partenaires financiers (minoritaire ou majoritaire) pour boucler l’opération – impliquant des travaux semblables à ceux d’une cession à un tiers – ou bien d’agir en médiateur entre le cédant et le management. Au moment de prendre des engagements, des conflits d’intérêts et des non-dits émergent et doivent être rapidement levés par une figure extérieure à l’entreprise.

En l’absence d’ouverture du capital auprès de partenaires extérieurs, le périmètre de la mission et les honoraires de banque d’affaires se trouvent fortement réduits (article détaillé sur la négociation des honoraires : "Comment négocier ses honoraires de cession ?").

Banques d'affaires : un retour sur investissement favorable ?

Si le recours à une banque d’affaires s’analyse comme un investissement, il pose la question du retour sur investissement. Celui-ci s’apprécie par la capacité du conseil à générer une traction pour l’entreprise, un cercle vertueux poussant les candidats à formuler des offres de qualité au plan financier et au plan des conditions rattachées (e.g. garanties requises, maintien de la masse salariale, etc.). Il est communément admis que sur le segment des PME, le recourt à une banque d'affaires a un impact de l'ordre de 20% sur le prix de vente. Cependant, une étude[2] d’envergure sur le sujet, publiée en 2014 par l’université de Harvard et effectuée auprès de 4 469 entreprises dans la période 1980 - 2012, suggère que les cédants faisant appel à une banque d’affaires ont bénéficié d’un prix et de conditions de cession plus avantageuses.

En outre, faire appel à un intermédiaire réduit les risques d'échecs. Le facteur psychologique est déterminant dans ce type d'opérations. Déceler les non-dits et lever les blocages dès leur apparition limite le risque de rendez-vous manqué.

Les autres facteurs à prendre en compte

Si la confidentialité du projet de cession (article détaillé : "Confidentialité du projet de cession : obsession justifiée ?") est recherchée, le recours à un conseil extérieur est indispensable pour tester la demande et adresser le marché de manière anonyme, avant de poursuivre les pourparlers avec les candidats les plus sérieux, lesquels signeront un accord de confidentialité.

Enfin, la charge de travail afférente à un tel projet ne doit pas être sous-estimée. Cela nécessite d'importantes ressources humaines dédiées, réactives et rodées à ce type d'opérations.

AUTRES CONSEILS
  • Prenez garde à « l’acquéreur providentiel » : celui-ci jouera de son affect dans une relation directe avec le cédant pour se poser comme la seule alternative et in fine minorer son offre ;
  • Gardez le contrôle de votre activité : un processus de cession est long, et au fil de l'avancement des pourparlers un état des performances mensuelles sera demandé par l'acquéreur. La crédibilité du bilan prévisionnel annoncé est alors en jeu.
  • Ménagez du temps pour vos collaborateurs : en cas de bruits de couloir, ceux-ci ont plus que jamais besoin d’être écoutés et rassurés sur leur avenir.


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