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Le rôle d’un cabinet spécialisé Transaction Services

La réalisation d'une Vendor Due Diligence (synthèse d'une centaine de pages d'analyse) vise à :

  • Alimenter l'argumentaire du conseil en fusions-acquisitions
  • Identifier et déminer par anticipation les sujets sensibles
  • Limiter les questions d'acquéreurs et/ou des banques au cours des négociations

Coût d'une VDD (Vendor Due Diligence)

Enjeu à 5M€
Enjeu à 50M€
20k€ à 80k€
50k€ à 200k€

Le montant d'une mission est lié à la complexité et au périmètre de la mission, donc de sa durée.

Une mission de Vendor Due Diligence varie de 4 semaines à plusieurs mois, suivant la taille et la structure de l'organisation à analyser (avec ou sans filiales), de la qualité de l'information existante (rentabilité par produit, par site, ...), et du périmètre (analyse historique, étude de saisonnalité, assistance dans la réalisation du BP). L'équipe est généralement constituée d'un directeur de mission et d'un ou plusieurs consultants.

« Définir le périmètre de la mission en fonction des objectifs recherchés »

Les honoraires relatifs à ces travaux sont généralement pris en charge par l'entreprise et fiscalement déductibles. Ces travaux sont en effet considérés comme conférant au management des indicateurs d'aide à la décision, et entrent dans l'intérêt social de la société.

#1

Peut-on se passer de vendor due diligence ?

Si une Vendor Due Diligence (VDD) n'est pas systématique, elle permet néanmoins de garder une longueur d’avance dans le processus de cession.

Ces travaux améliorent la confiance des candidats acquéreurs sur l'information produite, justifient les retraitement d'agrégats financiers et les hypothèses retenues dans le business plan et donc le prix demandé pour l'entreprise, déminent par anticipation certains sujets sensibles et permettent d'alléger le poids des questions des acquéreurs lors d'audits d'acquisition. C'est un outil utile pour sortir des négociations par le haut.

Pour certains types d’acquéreurs tels que les fonds d'investissement - dont la connaissance d’une industrie donnée n’est pas aussi développée qu’un acteur industriel - une VDD est souvent demandée pour conforter leur décision d’investir.

Post transaction, cette étude constitue en outre un outil décisionnel de premier plan pour le management de l'entreprise.

#2

Comment est structuré le rapport de vendor due diligence ?

Le rapport d’une VDD pour une PME est généralement composé d’une centaine de pages (graphiques, tableaux d’analyses) synthétisant les conclusions, notamment sur :

  • L'organisation: périmètre juridique de l’opération, activité, organigramme, systèmes d’information utilisés et autres informations permettant à un acquéreur d’apprécier d’éventuelles synergies d’intégration
  • La revue de la performance historique : formation du chiffre d’affaires (effets volumes et prix), analyse de la rentabilité (par produit, géographie, etc.), modélisation des cash-flows, du BFR. Travail d’explication des différents postes et de leur évolution
  • La normalisation de l’EBITDA et de la dette financière nette: détermination des agrégats de référence après retraitements pour la valorisation de l’entreprise
  • L'analyse bilancielle : valorisation des stocks, des actifs immobilisés, recouvrabilité de créances, revue des engagements hors bilan (baux, crédit-baux, garanties, etc)
  • La revue du business plan: décomposition et justification des hypothèses retenues pour les projections, adéquation des investissements associés
#3

Quel cabinet de transaction services pour réaliser une due diligence ?

Tous les cabinets d'audits ne disposent pas d'équipes spécialisées en "transaction services", c'est à dire spécialisées dans la conduite de missions de due diligences.

On distingue deux types de cabinets spécialisés :

  • les grand cabinets, dont la taille et la présence internationale des équipes permet d'appréhender tout type de mission, et dont la signature est connue de tous ;
  • les boutiques spécialisées, également de grande qualité, offrant une plus grande proximité avec les associés, et des honoraires plus souples.

Le périmètre d'une mission de due diligence se définit le plus souvent conjointement avec le conseil en fusion-acquisition mandaté. C'est pourquoi ces derniers prescrivent le plus souvent des cabinets avec lesquels ils ont l'habitude de travailler.

#4

Quelle valeur accorder aux classements de cabinets transaction services ?

Les classements consistant à comptabiliser le nombre de missions réalisées par chaque cabinet spécialisé en Transaction Services ont une valeur limitée. S'il est indispensable de veiller à ce qu'un cabinet dispose d'une équipe dédiée aux missions de due diligence, le choix du cabinet doit avant tout s'opérer sur la base de critères objectifs (taille d'entreprise, éventuelles filiales à l'étranger, secteur d'activité, étendue des travaux à réaliser, ...). L'équipe infocession dispose d'un expert, ancien consultant en Transaction Services, en capacité d'orienté vers le ou les acteurs les plus adaptés.

#5

Quelles différences entre audit de cession et audit d'acquisition ?

L’audit de cession, ou audit vendeur, ou VDD en anglais (pour Vendor Due Diligence) est un rapport établi par un cabinet de transaction services pour le compte du cédant. Il permet d'organiser les conditions optimales d'une négociation, par le biais d'une information claire et structurée de l'entreprise. C'est également un excellent exercice pour anticiper les questions qui seront posées par les contreparties, et avoir une longueur d'avance dans les négociations.

L’audit d’aquisition, ou BDD en anglais (pour Buyer Due Diligence) est établi par un cabinet de transaction services ou d'expertise comptable au profit du candidat acquéreur. Les conclusions de ce rapport lui permettent le plus souvent d'apporter des arguments pour négocier (à la baisse) le prix proposé pour la société. Cette étude lui permet également d'identifier les facteurs de risque de la société, et d’introduire dans les projets d'actes des clauses spécifiques de garantie d’actif et de passif.