Quelles différences entre signing et closing ?

Le signing

Le signing est la signature du protocole d’accord de cession de l’entreprise, c’est le « compromis de vente » de l’entreprise.

Il représente un engagement définitif des parties sur les conditions de la cession, mais aussi sur les obligations de l’acquéreur et du vendeur durant la période précédant le closing. Sauf en cas d’application des clauses suspensives ou spécifiques, le retrait de l’une des parties n’est plus possible à ce stade.

Lors du signing, l’ensemble des conventions négociées (garantie d’actif et de passif, crédit-vendeur, etc.) sont annexées au protocole d’accord en attendant leur signature au closing.

Il est à ce stade important de ne pas lâcher prise avec l’opérationnel. Tant que la vente n’est pas effective, tout peut arriver. De même, le protocole d’accord prévoit souvent une clause d’ajustement du prix au regard de la situation comptable de l’entreprise jusqu’au closing.

Le pré-closing

Le pré-closing vise à lever toutes les questions en suspens. Cette phase a une durée variable (de quelques semaines à plusieurs mois) suivant les conditions restant à lever :

• Obtention d’un financement

• Octroi d’un agrément par les associés

• Remise de documents stratégiques

• Conclusion des due diligences restantes

• Rapatriement d’éventuelles marques et actifs incorporels

• Renégociation d’éventuels baux

• Information préalable des salariés

• Révision de contrats familiaux

Ce décalage temporel entre signing et closing entraine des écarts bilantiels, de sorte que des ajustements sur le prix de vente sont parfois nécessaires. L’acquéreur demandera un arrêté comptable au plus proche de la date du closing, établi par les deux parties.

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Le closing

Le closing est la conclusion de la cession, qui s’achève par le transfert des titres de l’entreprise à l’acquéreur en échange d’un transfert des fonds par la banque.

à ce stade, toutes les questions en suspens doivent avoir trouvé une réponse.

En fonction des dernières informations reçues, notamment au travers des audits d’acquisition, certaines dispositions des contrats ou conventions ont pu être modifiées (cf. pré-closing). Le contrat et les conventions sont alors signées.

Une assemblée générale des associés est généralement convoquée le jour du closing. Y sont constatés la démission des anciens organes sociaux et la nomination des nouveaux mandataires.

La mise à jour des statuts de l’entreprise, suivie par l’enregistrement au service des impôts et au tribunal de commerce entérinent la cession effective.

L’accompagnement de transition

L’acquéreur peut demander au vendeur de rester en poste ou d’intervenir en tant que conseil auprès de l’entreprise.

Cet accompagnement, d’une durée généralement limitée à quelques mois, peut être aménagé d’une dégressivité dans les interventions. L’accompagnement peut dans certains cas être rémunéré.

Outre l’aspect rassurant d’une transmission progressive, cette transition est impérative lorsque l’efficacité opérationnelle de l’entreprise repose en grande partie sur la personnalité du dirigeant. De plus, des clauses d’intuitu personae parfois présentes dans les contrats clients et fournisseurs imposent une passation des pouvoirs.

L’acquéreur demande le plus souvent un accompagnement relativement long. En pratique, une entreprise ne pouvant compter qu’un leader, cette période est le plus souvent écourtée pour le bien de tous.

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