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Les parties prenantes d’une transmission d’entreprise

Par Info Cession, le 04 juillet 2018

Quel est le rôle de chaque partie prenante d'une transmission d'entreprise ? Comment calibrer une équipe en phase avec le projet de cession ? Qui pilote la cession ?

Une transmission d’entreprise mobilise un conseil en fusions-acquisitions, un cabinet de Transaction Services et des avocats d’affaires spécialisés ainsi que fiscalistes.

Quel est le rôle du conseil en fusions-acquisitions ?

Les conseils en fusions-acquisitions jouent un rôle pivot dans tout processus de transmission. Ces intermédiaires sont réputés pour leur forte expertise, leur réseau, leur créativité pour contourner des situations complexes, et enfin une très forte réactivité et capacité de travail. Il n’est pas rare de recevoir leurs travaux au milieu de la nuit ou les week-end.

travaux DES CONSEILS M&A
  • Humain : conseil du dirigeant dans toutes les étapes d’une transmission
  • Financier : revue du business plan, évaluation d’entreprise, suivi des audits
  • Marketing : teaser, mémorandum d’information, management presentation
  • Commercial : recherche de cibles, processus compétitifs, négociations
  • Organisationnel : coordination avec auditeurs & avocats, assistance pour la mise en place d’une dataroom

Quel est le rôle de l’auditeur spécialisé ?

Dans le cadre d’une mission confiée par le cédant, l’auditeur spécialisé a la charge de réaliser une Vendor Due Diligence. Ce rapport fournit une information fiable, illustrée de données factuelles à même de créer un climat de confiance avec les parties prenantes (candidats acquéreurs ; banquiers) au cours des négociations.

Le rapport d’une VDD financière est composé d’une centaine de pages (graphiques, tableaux d’analyses) synthétisant les conclusions de l’étude, notamment sur :

·     Activité

·     Organisation générale

·     Analyse de la performance historique

·     Ajustements de l’EBITDA et de la dette financière nette

·     Analyse bilancielle

·     Revue de projections

Finalité des travaux de vendor due diligence
  • Alimenter l’argumentaire du conseil en fusions-acquisitions
  • Identifier et déminer par anticipation les sujets sensibles
  • Limiter les questions d’acquéreurs et/ou banques au cours des négociations

Un rapport préliminaire est systématiquement soumis au cédant avant finalisation.

La durée de la mission varie de 4 semaines à plusieurs mois, suivant la complexité de l’organisation à analyser (présence de filiales, qualité de l’information existante). L’équipe est constituée d’un directeur de mission et d’un ou plusieurs consultants.

Quel est le rôle de l’avocat d’affaires spécialisé ?

L’avocat d’affaires intervient dès le stade de la négociation précontractuelle avec notamment la rédaction de la lettre d’intention, et participe activement à la négociation et la rédaction des éléments juridiques.

TRAVAUX DE L'AVOCAT D'AFFAIRES
  • Précontrats
  • Protocole d’accord
  • Garantie d’actif et de passif
  • Conventions diverses
  • Formalités de closing
  • Production d’une bible d’information

Un avocat en droit commercial ou droit des affaires généraliste n’est pas nécessairement expérimenté sur les opérations de fusions-acquisitions. Peu d’avocats pratiquent cette spécialité à temps plein. Pour autant, l’enjeu financier et les risques supportés par le cédant post-transaction requièrent de s’entourer de conseils expérimentés.

Quel est le rôle de l’avocat fiscaliste ?

L’avocat fiscaliste évalue l’impact fiscal d’une opération et propose des stratégies compatibles avec les objectifs professionnels et patrimoniaux poursuivis par le cédant.

Travaux de l'avocat fiscaliste
  • Mémorandum fiscal.

Un mémorandum établi par écrit permet au cédant de faire jouer l’assurance du fiscaliste dans le cas par exemple où un impact fiscal aurait été omis dans l’analyse du projet.

La plupart des cabinets d’avocats spécialisés en fusions-acquisitions intègrent également une spécialité fiscale permettant de traiter des enjeux spécifiques aux contextes transactionnels (fiscalité patrimoniale, fiscalité liée aux LBO ou encore la fiscalité liée aux management-packages). La dimension fiscale doit être étudiée le plus en amont possible du projet de cession, certaines solutions nécessitant par exemple des durées spécifiques de détention des titres courant sur plusieurs années (Pacte Dutreil).



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