Ils partagent leur expérience
et leurs meilleurs conseils

Être à l'écoute du timing marché

Clément Coeurdeuil, cofondateur de Budget Insight


Clément Coeurdeuil, ingénieur centralien de formation et féru d’entrepreneuriat, se lance en 2012 avec pour idée de créer une solution qui soit à la fois universelle et peu coûteuse à développer. C’est ainsi qu’il cofonde avec son ami Romain Bignon la fintech Budget Insight, spécialisée dans l'agrégation de données financières et extra-financières. En 2019, les deux entrepreneurs qui s’étaient jusqu’alors toujours autofinancés, partent à la recherche de fonds d’investissement pour financer leur développement. Finalement, ils vendront leur entreprise à Arkéa, désireux de s’ouvrir au domaine de « l’open banking ». 

Clément nous livre son retour d’expérience sans tabous, ainsi que ses conseils pour réaliser sa cession dans de bonnes conditions. 

Quel était l’objectif poursuivi par ce processus de cession ? 

À la base, nous ne souhaitions pas vendre mais lever des fonds ! Je n’avais aucune compétence là-dedans, cela faisait plus de 6 ans que nous détenions tout le capital avec Romain, et après nous être autofinancés pendant tout ce temps nous nous sommes dit que c’était le moment de lever des fonds pour passer à l’étape suivante de notre développement.

Mais durant le processus de recherche d’investisseurs, deux banquiers ont déclaré vouloir nous racheter.

Si nous n’avions pas exclu cette hypothèse, nous avions cependant une idée bien précise de ce que nous voulions pour Budget Insight : nous adosser à un acteur qui puisse nous fournir les moyens de développer notre vision. Nous étions prêts à trouver un terrain d’entente certes, mais seulement si la vision du repreneur concordait avec la nôtre. 

Il se trouve qu’Arkéa cherchait alors une plateforme d’open banking qui lui permette de faire le lien entre les usages et les produits financiers, mais ne disposait pas encore de la maturité et des moyens technologiques pour développer ce système en interne. Le timing a été parfait : nous répondions point par point aux besoins qu’ils avaient exprimé en interne, le marché était encore en train de se structurer, nos deux visions se rejoignaient : tout s’alignait. 

Étiez-vous déjà sensibilisé à ce type d’opérations ? 

Absolument pas. Nous étions un peu perdus au milieu de ces montants affolants et de ces termes techniques. Théoriquement dans ce cas-là, vos investisseurs peuvent vous aider, mais nous n’en avions pas.

Notre force a alors été de s’entourer de mentors, qui nous ont conseillé de démultiplier nos sources et nos conseils.

Nous sommes donc partis en quête de nombreux avis d’experts sur différents sujets, de sorte qu’à la fin, nous savions exactement ce que nous voulions, dans quelles conditions, et avec qui. 

Après, il y’a un sujet de montée en compétence, comme dans toute situation. Et les entrepreneurs connaissent bien ça, car nos expertises proviennent du travail, de la douleur, d’apprentissages, du fait de se prendre des taules et de tenter des choses. Eh bien il faut traverser tout cela, mais en accéléré. 

Pourquoi avoir poursuivi le processus de levée de fonds en parallèle de celui de la vente ? 

Là aussi, il s’agit d’un conseil fondamental de mes mentors : Il faut toujours être prêt à se lever de la table et à dire « Monsieur, ça ne va pas le faire, merci au revoir. » tant que l’on n’a pas exactement ce que l’on veut. Et le meilleur moyen pour nous de nous retrouver dans cette position, c’était en parallèle d’un processus de vente, de poursuivre un processus de levée de fonds. J’avais un term sheet investisseurs et des term sheets de rachat, de telle sorte que si aucune term sheet de rachat nous convenait, nous pouvions nous rabattre sur la levée de fonds.

On s’est toujours mis dans des conditions où l’on pouvait refuser tout ce que l’on nous proposait.

Il était tout à fait hors de question pour nous de faire un mauvais deal. C’est pour cela que nous avons sécurisé une BATNA (Best Alternative To a Negociated Agreement), et avons couché sur le papier toutes nos alternatives, et les points fondamentaux à réunir pour la réalisation de chacune d’elles. Vous devez toujours garder ces points durs et ces conditions clés en tête, que ce soit pour une vente ou bien une levée de fonds. 

Quelles étaient donc vos conditions pour que la vente ait lieu ? 

Dans la droite ligne de la BATNA, nous avons écrit toutes nos conditions avec Romain, mon associé. Nous voulions bien sûr une certaine valorisation, en dessous de laquelle nous aurions préféré continuer l’aventure seuls. Si possible, rester à la barre, mais cela dépendait fortement du futur repreneur. Puis les autres conditions sine qua none : des clients heureux, des contrats qui continuent, pas d’exclusivité sur les technologies actuelles ou futures, une équipe conservée qui ait les moyens de s’épanouir personnellement, et le respect des valeurs de Budget Insight que nous avions développé. 

On peut penser que le montant de la vente est la principale condition. C’est une composante forte, c’est une réalité absolue, mais c’est loin d’être la seule.

Moi, j’ai mis plus de la moitié de ma vie dans Budget Insight durant ces dix dernières années, mes amis, ce sont mes salariés.

Donc certes, si on vend son entreprise c’est pour un super deal, mais je ne vois pas comment on peut considérer la transmission de son entreprise d’un point de vue uniquement financier, ça n’a pas de sens. On n’est jamais obligé de vendre sa boîte, ce n’est pas une option, et si mes conditions n’étaient pas respectées, alors je n’aurais pas vendu. 

Quelles ont pu être les difficultés que vous avez rencontrées au cours du processus de transmission ? 

Déjà, il faut bien se rendre compte qu’il s’agit d’un processus très lourd, très dur. Je ne m’en suis toujours pas vraiment remis, c’était l’un des moments les plus stressants de toute ma vie. Et ce quand bien même je travaillais avec des gens de confiance, extraordinaires, et que le deal était gagnant-gagnant pour le repreneur et moi. Alors je n’ose imaginer comment cela aurait pu être si j’avais travaillé avec des cons…

Il faut avoir des gens autour de vous avec qui vous pouvez souffler, en discuter.

Idéalement qui vous comprennent car déjà passés par là, ou bien simplement présents pour vous réconforter. 

Ensuite, les négociations. Il faut à la fois être sûr de soi pour obtenir ce que l’on veut, mais également constamment être prêt à tout abandonner s’il n’y a pas d’accord sur les points clés. Parfois il s’agit de points durs, parfois de points que vous pouvez tolérer. Et cet aller-retour constant entre ce qui est fondamental et ce qui est dérisoire ou secondaire est très éprouvant. 

Enfin, les montants sont délirants. Dans mon cas, on a pu bénéficier de multiples de valorisation très élevés sur le marché. Le problème, c’est que nous n’avions pas d’investisseurs, nous naviguions à vue. Il a fallu qu’on prenne un banquier d’affaires, qui s’est avéré être le plus cher, mais qui nous a paru le plus professionnel, le plus structuré, et qui nous ressemblait le plus en termes de capacité d’analyse, donc un ingénieur de centrale paris (rires). 

Justement, quel a été l’apport de vos conseils ? 

Concernant les conseils en fusions-acquisitions, ils ont mis en concurrence beaucoup de potentiels repreneurs, créé les documents de présentation, mené les négociations, soulevé les points clés…

Je pense que ça aurait été suicidaire de gérer ce processus sans un banquier d’affaires tant cela demande un travail phénoménal.

On était vraiment en phase avec leur façon de faire, du processus, de la méthode, de la vision… Par rapport aux autres c’était sans commune mesure. Alors bien sûr, ils étaient chers, mais on s’est dit que s’ils arrivaient à négocier aussi bien leurs honoraires avec nous, ils arriveraient tout aussi bien à négocier notre prix de cession avec notre repreneur ! Et ça a été le cas. 

Pour gérer la fiscalité et le produit de cession, il vous faut un conseiller en gestion de patrimoine ou un family office. Ils savent gérer tout cela et faire en sorte d’apporter des solutions pertinentes selon la personne, le montant et le projet. Il faut absolument se faire accompagner. 

Quelles sont pour vous les facteurs clés d’une transmission réussie ? 

Les trois axes essentiels pour moi ce sont : le timing, la vision du marché, et l’équipe. Par rapport au timing, c’est un expert que nous avons rencontré qui nous a dit : « il y’a des créneaux pour vendre sa boite. Si vous le loupez, il faudra attendre le suivant, et souvent vendre dans de bien moins bonnes conditions ».

Ces moments pour bien vendre, vendre la boite à une valeur qui vous corresponde, ce sont des interstices, des moments vraiment discrets.

Dès que vous sentez l’opportunité et que tous les voyants sont au vert, il faut se lancer, il faut agir.

L’équipe ensuite, il faut des gens extraordinaires à vos côtés. Des gens qui soient très bons dans leur domaine, sinon vous n’arriverez pas à développer une boîte qui fait de la croissance. 

Et le dernier sujet, c’est d’avoir une vraie vision, savoir où est ce que l’on veut amener son entreprise, et cela implique d’être expert de son marché.

Quels conseils donneriez-vous à un dirigeant qui s’apprêterait à transmettre son entreprise ? 

Notre technique à nous, et j’invite beaucoup de gens à la suivre, c’est d’essayer d’identifier tous les points susceptibles de casser une vente, et les démolir. Il faut tout assainir, payer ce qu’il faut payer, nettoyer la boite.

Vous faites le grand ménage avant d’inviter votre future mariée chez vous.

Et cela demande de la lucidité et de l’honnêteté. Je considère qu’une bonne négociation c’est une négociation où on apprend à se connaître, trouver les points durs de l’autre, être transparents sur les siens et les prendre en compte. Nous on a testé jusqu’au dernier moment les points durs, comme la GAP par exemple. 

Ensuite, pour la valeur de votre entreprise, ne vous fixez aucune limite.

La valeur de votre entreprise, c’est tout bonnement celle que le marché sera prêt à payer.

Pour vous donner une anecdote, un de nos mentors nous racontait que, pour le calcul de l’earn out au moment de vendre son entreprise, il s’était basé sur un multiple de marché erroné, valable uniquement pour petites sociétés. Résultat : il a conclu un super beau deal sans le savoir. Sans cette fausse information il n’aurait probablement pas demandé autant, et il aurait au final négocié beaucoup moins.

Enfin, appuyez-vous sur les éléments cadres de votre entreprise. Nous avons fondé un COMEX de quatre personnes avec Romain, à qui nous avons confié la quasi-exclusivité de la gestion opérationnelle durant l’opération de cession. Il y a un double effet : le premier, c’est que vous voyez si la boîte tient le coup et si elle continue à générer de la croissance sans vous. Dans la mesure où vous ne savez pas quel sort vous est réservé après la vente, c’est rassurant de savoir que les managers qui prendront les rênes sont en mesure d’assurer votre succession. Ensuite, ce sont les garants des valeurs de la boîte, de son ADN et de ses usages, et c’est eux qui les pérenniseront.


CONSEILS CLÉS
  • Démultiplier ses sources et ses conseils
  • Être alerte quant au timing marché
  • Toujours prévoir plusieurs alternatives lors des négociations
  • S'appuyer sur les éléments clés de son entreprise pour la gestion de l'opérationnel