Dans un premier temps, il s’agit de constituer une Holding imposée à l’impôt sur les sociétés. Le dirigeant doit la contrôler, c’est-à-dire posséder la majorité des droits de vote (dans la plupart des cas).
Pour créer cette société, le dirigeant ne va pas injecter de capitaux. L’apport sera réalisé par
les titres de sa propre société. Post apport, la Holding détient la société.
Il n’est pas obligatoire d’apporter tous les titres à une Holding : il est possible de réaliser un apport-cession sur une partie seulement des titres.
Dans un second temps, la holding vend la société qu’elle détient depuis peu, à l’acquéreur.
L’apport-cession est donc à anticiper : la création et l’apport à la Holding doivent précéder la vente. En règle générale, 2 à 3 mois de délai sont à prévoir.
À la suite de la cession, c’est la Holding qui possède les fonds et non le dirigeant directement.
L’apport-cession permet de ne pas payer l’impôt sur la plus-value : il est « mis en report ».
Si la vente de la société est réalisée par la Holding dans les 3 ans de l’apport, celle-ci est tenue de réinvestir 60 % du prix de cession, dans une activité éligible, dans un délai de 2 ans à compter de la cession.
Le report d’imposition tombe, et l’impôt sur la plus-value figée lors de l’apport sera alors dû, dans plusieurs cas :
Le délai de 2 ans pour réinvestir n’a pas été respecté.
Le délai de 2 ans pour réinvestir a été respecté mais pour une fraction inférieure à 60 % du prix de vente.
Les titres de la Holding reçus lors de l’apport sont vendus, annulés, remboursés. Ces opérations entrainent automatiquement la perte du report, et ce, quelle que soit la date à laquelle elles interviennent.
Le dirigeant part vivre à l’étranger. Ce dispositif peut être couplée avec d’autres « niches fiscales », comme le Pacte Dutreil permettant de transmettre une entreprise à ses enfants à moindre coût.
Pour satisfaire la condition des 60 %, seuls 4 réinvestissements sont possibles. Les 40 % restants ne sont soumis à aucune contrainte : ils sont librement utilisés.
Financement d'une activité : acquisition par la Holding de moyens permanents affectés à sa propre exploitation
Souscription au capital : souscription en numéraire à la création ou lors d’une augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles
Acquisition de titres d'une société contrôlée : les titres de la société acquis doivent conférer le contrôle à la Holding
Investissement en Private Equity : FCPR, FPCI, SLP, SCR respectant certaines conditions (notamment, contrôle par les fonds des cibles dont les titres sont acquis)
Dans ce cas, la Holding peut remployer 100 % du prix de vente dans l’activité de son choix, et notamment dans une activité de nature patrimoniale : investissement locatif, etc. La seule contrainte tient à ce que la holding reste imposée à l’impôt sur les sociétés.
Réinvestir 60 % de la totalité du prix de vente dans une activité économique n’est pas toujours envisageable :
Certains dirigeants-cédants ne sont pas disposés à risquer une perte en capital sur une fraction si élevée,
Il faut être capable de trouver, dans un délai assez court, comment remployer tous ces capitaux.
Ainsi, pour éviter que le réinvestissement se transforme en une véritable contrainte, il faut déterminer au préalable combien le dirigeant souhaite allouer à un projet économique.
Il existe 2 manières :
N’apporter qu’une partie des titres à la Holding. Les autres titres détenus en direct seront vendus en même temps que ceux détenus par la Holding à l’acquéreur.
Constituer plusieurs Holdings. Si l’une d’entre elles ne parvient pas à réinvestir dans le délai de 2 ans, seule cette fraction d’impôt sur la plus-value en report, et non la totalité, sera due.
Les réinvestissements réalisés dans le cadre des 60 % doivent être conservés durant 1 an.
Si les actifs sont cédés après ce délai de 1 an, l’impôt en report n’est pas pour autant annulé : il est uniquement maintenu. Les fonds peuvent alors être librement réinvestis ou distribués en dividendes. Il n’y aura pas besoin de les réinvestir de nouveau à 60 % dans une activité éligible.
En revanche, il restera impossible de réaliser des opérations sur les titres de la Holding. En effet, tout rachat, annulation ou remboursement des titres de la Holding entrainera le paiement de la plus-value. Il en va de même en cas d’installation à l’étranger.
Seuls le décès ou une donation permettent d’effacer la plus-value en report.
Lorsque les titres sont reçus par donation, il faut alors les conserver durant 5 ans, faute de quoi le report prendrait fin. Si le donateur devait réinvestir dans un délai de 2 ans 60 % du prix de vente, celui qui reçoit les titres doit respecter le délai de réinvestissement.
D’une part, 60 % du prix de vente devra obligatoirement être réinvesti dans une activité économique éligible. D’autre part, ce réinvestissement devra être réalisé dans un délai maximal de 2 ans.
Par nature, les réinvestissements économiques sont risqués. Avec l’apport-cession, au moins 60 % du capital retiré de la vente de son entreprise peut être réduit à néant. Cela est donc déconseillé aux dirigeants souhaitant sécuriser le prix de vente.
Il sera impossible de vendre, sortir ou liquider la Holding sans que l’imposition placée en report ne soit due.
Les frais de création de la Holding et d’assistance par un avocat fiscaliste et, potentiellement, d’un
commissaire aux comptes/apports ne sont pas à négliger. L’intérêt pour des montants modestes (< 1 M€) doit être vérifié en amont.
En somme, l’apport-cession est réservé aux cas de réinvestissement dans des projets économiques, avec des perspectives de moyen ou long terme.
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