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Quels dispositifs pour défiscaliser le produit de cession ?

Par Infocession, le 08 juillet 2019

Comment préparer fiscalement son opération de cession ? Quelles sont les opportunités fiscales et leurs conditions ? Comment choisir entre les diverses options fiscales disponibles ?

A la fin de ma première cession, je suis allé voir mon banquier pour encaisser le chèque. Je lui ai demandé ce que moi j'allais toucher in fine et il m’a annoncé un chiffre : je n'en revenais pas. Je lui ai dit que c'était un voleur, il m'a alors répondu : "non, c’est la réalité des faits, le fisc va te prendre 65% sur le montant du chèque." Hubert O’Delant, cédant de Document Store.

Une cession non préparée peut avoir des conséquences fiscales fâcheuses. Ces conséquences sont néanmoins depuis l’entrée en vigueur des dispositions relatives au prélèvement forfaitaire unique (dit flat tax) moins graves que ce qu’elles avaient pu être auparavant. Dans les faits, une cession en 2017 sans préparation fiscale était soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu dont la tranche marginale est de 45% ainsi qu’aux prélèvements sociaux alors de 15,5% (17,2% en 2019) et éventuellement à la Contribution sur les Hauts Revenus (CHR) de 3 à 4% soit jusqu’à 64,5% d’imposition. Le prélèvement forfaitaire unique est lui proportionnel et s’élève à 30% (prélèvements sociaux compris) auquel s’ajoute éventuellement la CHR de 3 à 4% soit jusqu’à 34% de taxation.

AlternativeS
  • Il est néanmoins possible de payer un impôt sur la plus-value inférieur à 34% si le cédant anticipe sa cession et la structure par le biais d’une opération d’apport-cession (article détaillé : "L'apport cession : dispositif d'optimisation fiscale pour poursuivre une activité").
  • à une société Holding soumise à l’Impôt sur les Sociétés.
  • Également, l’option au régime fiscal antérieur (barème progressif de l’IR) est parfois préférable à l’application de la flat tax, notamment si l’abattement spécial ou si l’abattement pour départ à la retraite s’appliquent.

[Infographie à venir]

L’option au régime du barème progressif de l’Impôt sur le Revenu afin de bénéficier d’abattements fiscaux :

  • L’abattement de 500 000 euros applicable aux cédants partant à la retraite est également à considérer. L’option sera alors envisageable pour des petites cessions inférieures à environ 760 000 euros de plus-value taxable, en l’absence d’autres abattements. En effet, cet abattement s’applique en premier lieu et les abattements de droit commun pour durée de détention lui sont cumulables pour le reste de la plus-value taxable. 
  • L’abattement de droit commun de 50 et 65% pour durée de détention pour les sociétés de plus de dix ans à la date de la souscription des actions : il s’agit là de l’abattement pour durée de détention de droit commun.
  • L’abattement renforcé de 85% pour durée de détention (huit ans) applicable aux plus-values sur valeurs mobilières s’applique aux parts ou droits d'une petite ou moyenne entreprise (PME) de moins de dix ans à la date de la souscription ou d'acquisition de ces mêmes actions, parts ou droits, ainsi que les cessions à un membre du groupe familial ou à un dirigeant de PME partant en retraite. Par conséquent, 15% de la plus-value sera soumise au barème progressif de l’IR. Il semble donc que dans ce cas il est préférable d’opter en faveur du présent régime (Attention ! L’option concerne l’ensemble des revenus fiscaux, consultez un fiscaliste). L’abattement renforcé est de 65% en cas de détention de 4 à 8 ans et de 50% en cas de détention de 1 à 4 ans.
Intérêt
  • Passer par le biais de ce type de schéma permet de bénéficier personnellement du produit de cession, notamment afin de le consommer. S’il est plutôt question de réinvestir ce produit de cession, alors une autre structuration semble plus appropriée.

L’option de l’apport-cession

  • La technique de l’apport cession consiste en l’apport de tout ou partie des titres de l’entreprise à céder, à une société Holding soumise à l’Impôt sur les Sociétés. Fiscalement, l’apport de titre est en principe un fait générateur d’imposition sur la plus-value. Cette quotité de plus-value est mise en report d’imposition si la société IS à laquelle les titres sont apportés est contrôlée par l’apporteur, ou en sursis d’imposition si la société IS à laquelle les titres sont apportés n’est pas contrôlée par l’apporteur. Cela signifie que l’apporteur n’a pas à payer immédiatement d’impôt sur la plus-value pour l’apport de ces titres. Lors de la vente des titres par la société, la plus-value en sera réduite d’autant puisque ces titres sont enregistrés au bilan à leur valeur réelle.
  • Le dispositif idéal pour défiscaliser le produit de cession dans le cadre de ce modèle est celui nécessitant un apport de titres plus de trois ans avant la cession de ces derniers. La plus-value en report d’imposition (calculée lors de l’apport des titres à la société) est alors effacée. De plus, le produit de cession peut être librement investis dans tous types de valeurs, placements, actifs, minoritaires ou majoritaires. Il est alors possible de faire opter la société au régime des Sociétés de Capital Risque si cette société est une société par actions, de façon à bénéficier d’une exonération d’impôt sur les plus-values.
  • Si les titres apportés sont cédés avant le délai de trois ans, alors la société dispose d’un délai de deux ans pour réinvestir plus de 60% du produit de cession dans une activité économique dont elle doit avoir le contrôle.
A prendre en compte
  • Il s’agit donc d’une reprise d’entreprise, avec les implications en temps et investissement personnel que cela peut supposer.

[Infographie à venir]

Synthèse
  • Il existe différents dispositifs pour défiscaliser son produit de cession, faisant appel à diverses techniques que ce soit une option au barème pour bénéficier d’abattements, ou encore par une structuration spécifique tel l’apport cession.
  • Il est à noter qu’au sens large, il est possible de défiscaliser le produit de cession pour un héritier par le biais de la donation avant cession (article détaillé : "Optimiser sa donation à l'occasion d'une cession : mode d'emploi")
  • Il faut être conscient de ces options afin d’anticiper votre cession et de ne pas subir votre fiscalité. Infocession recense les meilleurs conseils fiscalistes et avocats d'affaires pour accompagner votre projet, n'hésitez pas à solliciter nos équipes afin de vous faire conseiller gratuitement.

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