La vente par une holding existante : quelle fiscalité ?

Cas #1 : la société cédée a été créée ou rachetée par la holding

Il est très pertinent pour un dirigeant de créer une société ou de l’acheter par le biais de sa holding. En effet, au jour de la cession, il bénéficiera d’avantages fiscaux conséquents :

3 % de fiscalité sur la cession

La holding ne sera imposée qu’à hauteur de 3 % de la plus-value de cession de la société si :

• Elle détient plus de 5 % du capital et droits de vote de la société cédée, et

• La détient depuis au moins 2 ans, et

• Les actions de la société sont inscrites en tant que titres de participation.

Cette quasi-exonération ne s’applique pas aux cessions de sociétés à prépondérance immobilière (SCI, etc.).

Liberté de réinvestissement

Le prix de cession pourra être réutilisé librement par la holding, sous réserves que ces activités soient autorisées par son objet social. Elle pourra notamment le distribuer à ses associés (moyennant une imposition à la flat tax de 30 %) ou encore développer des activités patrimoniales : achat immobilier, souscription de contrats de capitalisation, etc.

Également, les dividendes reçus par la holding seront, sous certaines conditions (sociétés à l’IS, détenues à plus de 5 %, conservées durant au moins 2 ans), taxés à 1,4 %.

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Cas #2 : la société cédée a été apportée à la holding

Lorsque la holding est devenue propriétaire de la société par une opération « d’apport », le régime fiscal de « l’apport-cession » s’applique.

Une imposition reportée…

L’apport-cession consiste à créer une holding, y apporter les titres d’une société, puis de céder cette société. Si la société a été créée pour une valeur de 0 € et apportée à la holding alors qu’elle en valait 1 M€, la plus-value « d’apport » de 1 M€ n’est pas taxée et mise en report. L’impôt placé en report sera dû en cas d’annulation des titres (pour disposer de liquidités en propre). A l’inverse, il est annulé en cas de donation des titres de la holding ou de décès.

Si par la suite la holding revend la société 1,5 M€, la plus-value de cession de 0,5 M€ sera imposée. Notez toutefois que, généralement, les titres reçus par la holding sont vendus juste après l’opération d’apport de sorte qu’il n’y a que rarement une plus-value de cession.

Obligations de réinvestissement si l’apport à la holding a été réalisé moins de 3 ans avant la cession

Si l’apport a été réalisé moins de 3 ans avant la cession, la holding doit alors réinvestir 60 % du prix de cession dans une activité économique dans les deux années suivant la cession. À défaut de respect de cette condition, la plus-value d’apport mis en report sera immédiatement imposée.