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L'apport cession : dispositif d'optimisation fiscale pour poursuivre une activité

Par Infocession, le 11 octobre 2018

L’apport-cession est un dispositif de défiscalisation utilisé lorsque le cédant d’une entreprise souhaite réinvestir tout ou partie de son produit de cession dans de nouvelles activités. Quels sont les avantages conférés par ce dispositif ? Comment le mettre en œuvre ?

A qui s’adresse le mécanisme d’apport-cession ? 

L’apport cession permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un report d’impôt sur les plus-values de cession. Ce dispositif peut porter sur tout ou partie des titres de l’entreprise cédée. 

Ce mécanisme est surtout utilisé par des cédants qui envisagent de poursuivre une activité professionnelle nouvelle et/ou de transmettre celle-ci à leurs enfants en franchise d’impôt. En effet, placer un impôt en report ne fait que retarder la date de règlement d’une dette fiscale. Cette dette s’éteint en cas de donations ou successions. 

Compatibilité avec d’autres niches fiscales

Ce dispositif est cumulable avec différents régimes de faveurs liés aux donations et successions, dont le dispositif Dutreil permettant de bénéficier d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit en réduisant l’assiette fiscale des biens transmis de 75% de leur valeur (article détaillé sur le Pacte Dutreil).

Quand le mettre en œuvre ? 

Il est plus aisé de mettre en place ce dispositif bien en amont de sa cession d’entreprise :

# Premier cas : L’apport est réalisé au moins 3 ans avant la cession

Dans ce cas de figure, le jour où la holding cède la société, le report d’imposition est accordé et le dirigeant n’a pas de contrainte quant au quantum et à la nature des réinvestissements (placements patrimoniaux possibles). 

# Second cas : L’apport à une holding est réalisé moins de 3 ans avant la cession

Dans ce cas de figure, pour ne pas perdre le bénéfice du régime de report d’imposition, le holding doit dans les 2 ans suivant la cession réinvestir au moins 50% du produit de cession dans des activités éligibles (lire ci-dessous), et détenir ces derniers pendant au moins 2 ans. Passé ce délai, la holding est libre du quantum et de la nature des actifs dans lesquelles elle souhaite investir.  

Quelles conditions spécifiques doivent être respectées ? 

Critère #1 : contrôle de la holding

La holding bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date d’apport. 

Critère #2 : réinvestissement dans des activités éligibles

Dans le cas où l’apport des titres de la société à une holding est réalisé moins de 3 ans avant la cession, alors la holding doit réinvestir : 

  • un minimum de 60% du produit de cession ;
  • dans des activités éligibles ;
  • dans un délai de 2 ans maximum suivant la cession ;
  • et maintenir ces réinvestissement pendant au minimum 2 ans. 

Les activités éligibles au réinvestissement sont :

  • le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ;
  • l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une telle activité, sous la même exception, à condition que cette acquisition lui confère le contrôle de la société (majorité des droits, ou plus du tiers des droits sans qu’aucun autre associé ne détienne une part supérieure) ; 
  • la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’IS exerçant une activité éligible (ou dans une ou plusieurs sociétés ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés).

Dans quels cas l’impôt en report devient exigible ?

Le report prend fin dans les cas suivants : 

  • Non-respect des exigences de réinvestissement lorsque ceux-ci s’appliquent
  • Toutes formes de cessions, rachats, remboursements ou annulation des titres de la holding reçus en échange de l’apport
  • Transfert du domicile hors de France

Dans quels cas l’impôt en report est éteint ?

L’impôt en report est purgé en cas de donation ou succession, sous réserve que le donataire ou héritier : 

  • conserve les titres donnés ou hérités pendant au moins 18 mois ;
  • respecte les engagements de réinvestissement cités plus haut jusqu’à leur terme si la donation ou succession a lieu avant que les conditions ouvrant droit au report d’imposition n’aient été pleinement remplies.
AVERTISSEMENT
  • Ce type de montage engendre des frais de structure à ne pas négliger, posant la question de son intérêt pour de petits montants (< 1 M€)
  • Le report d’imposition, comme son nom l’indique, n’est qu’un report. L’impôt dû ne sera éteint que par voie de donation ou de succession


  • Article 150-0 b ter du BOFiP
  • Apport cession holding
  • Apport de parts sociales à une holding
  • Apport de titres à une holding
  • Apport cession de titres
  • Plus-value en report d’imposition
  • Sursis d’imposition
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