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Data room : un outil au service des transmissions d’entreprise

Par Infocession, le 11 octobre 2018

Qu’est-ce qu’une data room électronique ? En quoi est-ce devenu un outil incontournable dans les opérations de M&A ? Comment les choisir ?

Une data room électronique est un espace virtuel permettant le stockage sécurisé d’informations et son partage avec une cible déterminée. Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, on y retrouve des documents juridiques, comptables, fiscaux, économiques... qui seront communiqués au candidat acquéreur lors des audits d’acquisition, après signature d’accords de confidentialité. Ces outils sont devenus simples d’utilisation et ne nécessitent aucune connaissance technique.

Pourquoi les banques d’affaires ont recours aux data room pour leurs clients ?

L’usage d’une data room facilite l’organisation d’un processus de cession et améliore la confidentialité du processus à l’égard du personnel de l’entreprise. En effet, chaque transmission donne lieu – a minima - à des audits d’acquisition. La présence d’une data room permet aux consultants mandatés d’avoir un signal positif sur l’organisation de l’information et de travailler en discrétion à distance, sans importuner les salariés de l’entreprise. 

Avec l’évolution des technologies, ces outils offrent une aide précieuse à la négociation en décelant les points d’intérêt des acquéreurs ou de leurs auditeurs. Les plateformes permettent des accès personnalisés et intègrent des fonctionnalités pour pister, pour chaque lecteur, le temps passé sur chaque document ou page de document. Rien de tel pour permettre à la banque d’affaires d’anticiper les éventuelles questions ou objections à lever lors des sessions de questions-réponses.

La data room constitue également un canal de communication pour collecter les questions des auditeurs. 

Enfin, l’usage d’une data room réduit les risques de recours post transaction de l’acquéreur. Il lui serait difficile de prétendre qu’une information déterminante du prix de cession lui aurait été cachée au cours de la négociation (pour mieux se protéger : "Comment se protéger des abus de droit au cours des pourparlers ?").

Quels sont les gages de confidentialité et de sécurité rattachés aux Data Room ? 

Avant tout accès à une data room, la contrepartie doit préalablement signer un accord de confidentialité (aussi appelé NDA ou Non-Disclosure Agreement) par lequel elle s’engage à ne pas réutiliser les informations dont elle a eu connaissance à des fins autres que la conduite du projet d’acquisition.

En matière de sécurité, les data room sont fortement protégées :

  • Stockage sur des serveurs sécurisés et cryptage des fichiers ;
  • Traçabilité et restrictions portant sur les adresses IP des utilisateurs ;
  • Accès individualisé et sécurisé par double authentification ;
  • Possibilité de bloquer les fonctionnalités de téléchargement et d’impression des document affichés à l’écran (mode lecture) ;
  • Filigrane en surimpression des documents visualisés à l’écran comportant la date et le nom de l’utilisateur ayant accès aux documents ;
  • Choix des dossiers ou documents accessibles pour chaque utilisateur.
CONSEILS DE MISE EN ŒUVRE 
  • Anticipez le déploiement de la data room le plus en amont possible, celle-ci pouvant également faciliter le partage d’informations avec les conseils du cédant (banque d’affaires, avocat, auditeurs) ;
  • Faites valider les accords de confidentialité par un avocat avant l’ouverture de la data room aux candidats acquéreurs ;
  • Ouvrez progressivement l’accès à l’information en fonction de l’avancée des négociations avec le(s) candidat(s) repreneur(s). Les informations les plus sensibles (contrats fournisseurs, contrats de travail, etc.) ne seront accessibles qu’en dernier temps, après signature d’un protocole de cession, pour les derniers audits. 
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Quelles informations inclure dans une Data Room ?

Dans un processus transactionnel, l’organisation d’une data room est très normée et l’on retrouve presque systématiquement la même arborescence, étayée d’une centaine de documents pour une PME à près d’un millier pour certaines ETI : 

  • Activité (descriptif des produits et services, canaux de distribution, positionnement concurrentiel, répartition et récurrence du CA, visibilité sur le carnet de commandes, contrats fournisseurs, investissements R&D, garanties accordées, etc.)
  • Juridique et fiscal (statuts, baux, crédit-baux, propriété intellectuelle, déclarations et contrôles fiscaux, contentieux de l’entreprise en jugement, état d’inscription de privilèges) ;
  • Social (organigrammes, politique salariale, niveau de qualification du personnel, contrats type, provisions d’indemnités, contentieux prud’homaux, contrôles URSAFF)
  • Comptable et Financier (bilans, budget, business plan, rapports annuels, engagements hors bilan, immobilisations, stocks, reportings mensuels, etc.)
  • Banques (contrats de prêts, échéanciers, concours)
  • IT & processus (systèmes d’information utilisés, méthodes de contrôle)

Qui choisit et finance la Data Room ?

Ce sont le plus souvent les banques d’affaires qui conseillent le choix et financent la data room, dans le cadre d’abonnements qu’ils détiennent avec des prestataires avec lesquels ils ont l’habitude de travailler. 

Voici ci-dessous un comparatif des 4 principales data rooms utilisées dans les transactions de toutes tailles :

Nom
Sécurité +++ +++
Essai gratuit 30 j Sur demande
Fonctions de
supervision
Temps passé sur chaque page Temps passé sur chaque document
Exemples clients
grands comptes
KPMG,
PWC,
Rothschild,
Goldman Sachs
Crédit Suisse,
Starbucks,
L'Oréal
Danone
Support multilingue ✓ Oui
12 langues
✓ Oui
8 langues
Support technique 24/7/365 24/7/365
Nom
Sécurité +++ +++
Essai gratuit 30 j 15 j
Fonctions de
supervision
Temps passé sur chaque document Temps passé sur chaque document
Exemples clients
grands comptes
EY,
UBS,
J.P.Morgan
Santander
Barclays,
BDO,
td Deloitte,
td Lazard

Support multilingue ✓ Oui
6 langues
× Non
Anglais
Support technique 24/7/365 24/7/365


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